ST科龙(000921)海信管理层“间接”参股

【中国制冷网】海信科龙电器股份有限公司（深圳交易所代码：000921，香港交易所代码：00921，下称ST科龙）初露MBO（ManagementBuy-Outs，即“管理者收购”）端倪。ST科龙27日晚公告透露，该公司实际控股方海信集团的管理层已间接参股了ST科龙。

这一间接参股很隐蔽，是透过两层股东关系来实现的。在5月11日ST科龙公布的新资产重组方案里也没有披露。5月25日，《中国经营报》刊发题为《高管潜伏ST科龙海信集团MBO静待破局》的报道。ST科龙当天随即停牌，直至27日晚发布相关澄清公告。

ST科龙在澄清公告里确认，海信集团的管理层已在其控股子公司青岛海信电子产业控股股份有限公司（下称海信电子）中持股48.99%，而ST科龙的大股东青岛海信空调有限公司（下称海信空调）现已被海信电子直接和间接持股100%。

也就是说，海信集团的管理层已间接持股了ST科龙大股东海信空调48.99%的股权，与海信集团对海信空调间接持股51.01%的比例相比，仅仅相差约2%。

其中，海信集团董事长周厚健在海信电子中持股7.28%，海信集团董事、总裁于淑珉持股5.5%，ST科龙的董事长汤业国持股1.97%。而ST科龙的副总裁贾少谦、刘春新、石永昌、张明以及ST科龙的前总裁王士磊在海信电子中也均有持股。

而按照最新的资产重组方案，ST科龙将通过定向增发，收购海信空调所持有的约12.5亿元白色家电资产。重组完成后，海信空调对ST科龙的持股比例将从25.22%增加至45.35%。这意味着，海信集团管理层在ST科龙的权益将增至约22.21%。

ST科龙的副总裁张明27日强调，这一持股安排是经过青岛市政府批准的。

据27日晚的公告，2001年3月，为建立和推动海信集团骨干员工的激励机制，青岛市政府批准海信集团股权激励试点实施方案，批准以海信集团为主要发起人，联合周厚健、于淑珉、刘国栋、王希安、夏晓东、王培松、马明太七位自然人，以发起设立的方式成立海信电子。海信电子注册资本为1.24亿元，其中海信集团占总股本的85.79%，自然人占总股本的14.21%。

2002年10月，青岛市经济体制改革办公室及青岛市国资局批准对海信集团部分骨干员工实施第一次股权激励，由11名自然人股东（新增肖建林等人）以个人出资的方式对海信电子进行增资，海信电子注册资本从1.24亿元增至1.33亿元，海信集团占总股份的79.7%，自然人股东占总股份的20.3%。

2006年8月，青岛市国资委批准海信集团部分经营人员个人出资，以1.045元/股的价格向海信电子增资，海信电子的注册资本从1.33亿元增至1.69亿元，海信集团占总股本的62.83%，自然人股东（共13人，新增汤业国等人）占总股份37.17%。

2006年11月，青岛市国资委批准海信集团部分骨干员工实施第二次股权激励，骨干员工以个人出资行使期权，行权价格1.08元/股，行权后，总股本达1.69亿股，其中海信集团占总股份55.59%，自然人股东增加至77人，占总股份的44.41%。

2008年6月，青岛市国资委批准对海信集团骨干员工实施第三次股权激励，由骨干员工个人出资以2.34元/股的价格对海信电子增资扩股，海信电子总股本增至1.85亿股，海信集团占总股本的51.01%，自然人股东增至81人，占总股本的48.99%。

张明强调，海信电子的股权结构是历次激励后造成的，与ST科龙的资产重组无关。但是，广州证券的分析师钟楚宏在接受采访时却认为，一旦ST科龙完成资产重组，海信集团管理层对ST科龙的控制力将大为增强，从而推进MBO的进程。

钟楚宏认为，管理层持股对ST科龙的影响中性。表面看，这让个人利益与公司利益紧密联系，有利于公司今后的发展，但是，一家企业持续成长更有赖于其发展战略、经营方针、资源整合及对市场掌控力等因素。而且，MBO相比于股权激励，后者有更明确的约束机制。因此，完善治理结构之后，管理层能否带领ST科龙走出困境才是最重要的。

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