TCL集团：非公开发行股票发行情况报告

【中国制冷网】证券简称：TCL集团 证券代码：000100 公告编号：2009-026

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增35，060万股，将于2009年4月27日在深圳交易所上市。本次非公开发行股票中李东生先生不参与竞价，但接受竞价结果，按照竞价结果形成的价格2.58元人民币/股认购本次发行股票的18%即6，310万股，自2009年4月27日起该部分股份的限售期为36个月，其余7名认购对象认购28，750万股自2009年4月27日起限售期为12个月。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年4月27日不除权，股票交易不设涨幅限制。

第一节 本次发行概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]12号”文核准TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“本公司”或“公司”）以非公开发行方式，完成发行35，060万股人民币普通股(A股)（以下简称“本次发行”），募集资金总额万元人民币90，454.8万元，扣除发行费用后的募集资金现金已汇入公司董事会指定的募集资金专项账户。现将本次发行及股份变动情况公告如下：

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2006年10月26日，公司召开第二届董事会十五次会议，会议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行A股股票的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于对TCL多媒体科技控股有限公司增资的议案》。

2、2007年6月15日，公司召开第二届第二十次董事会，会议通过了《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》、《关于更新<前次募集资金使用情况>的议案》、《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。

3、2007年7月5日，公司召开2007年第四次临时股东大会，会议表决通过第二届第二十次董事会的相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

4、2007年11月29日，公司召开第二届第二十九次董事会，会议通过了《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于向李东生先生非公开定向发行股份的议案》。

5、2007年12月18日，公司召开2007年第六次临时股东大会，会议表决通过第二届第二十九次董事会的相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

6、2008年6月20日，公司召开第三届第一次董事会，会议通过了《关于变更李东生先生认购公司非公开发行股票发行价格及定价方式的议案》等议案。

7、2008年7月14日，公司召开第三届第二次董事会，会议通过了《关于调整本公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于修改与李东生先生签订的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案。

8、2008年9月23日，公司召开第三届第五次董事会，会议通过了《关于调整本公司非公开发行股票募集资金用途及数额、发行价格和发行数量的议案》、《关于修改与李东生先生签订的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案。

9、2008年10月10日，公司召开2008年第三次临时股东大会，会议表决通过第三届第五次董事会的相关各项议案。

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（二）本次发行监管部门核准过程

1、2008年11月21日，证监会发行审核委员会审核有条件通过了TCL集团非公开发行股票申请。

2、2009年1月7日，证监会“证监许可[2009]12号”文《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了TCL集团本次发行。

（三）募集资金及验资情况

8位发行对象已将认购资金全额汇入中信证券为本次发行的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐人和主承销商中信证券在扣除承销及保荐费用后向TCL集团指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。

4月20日，中喜会计师事务所有限责任公司就募集资金划转事项出具了中喜验字[2009]第01016号《验资报告》，确认募集资金到账。

（四）股权登记托管情况

2009年4月21日，公司完成本次发行股份登记托管工作。

二、本次发售基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计35，060万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）定价依据及发行价格

发行价格为每股2.58元人民币。

根据公司2008年第三次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（2008年第三次临时股东大会决议公告日，即2008年10月10日）前二十个交易日公司股票价格平均值的90%（为2.58元/股）。

具体发行价格在取得本次发行的核准批文后由公司根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

2009年3月13日，公司与本次发行的保荐人中信证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单，共向72家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，基金公司28家、证券公司14家、保险公司7家、前20大股东中与前述无重复的机构及个人13家，其他对象10家。

在本次发行的申购报价期间，除李东生先生外，共有7位投资者提交申购报价单，经中信证券确认，该等申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。

在申报期结束后，公司及本次发行的保荐人根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、数量优先的规则，确定最后的发行价为2.58元/股，确定了本次发行的发行价格，等于根据定价基准日确定的发行底价。

因认购人认购的股份合计数量少于公司本次发行经核准拟发行的上限，所有提交申购报价表的认购人均获得本次发行的配售。李东生先生不参与竞价，但接受竞价结果，按照竞价结果形成的价格（即2.58元/股）认购本次发行股票的18%（即6，310万股）。

本次非公开发行起始日为2009年3月13日，3月13日前20个交易日均价为3.66元/股。本次非公开发行价格与发行首日前20个交易均价的比率为70.49%。

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