企业兼并收购顾问

广州大华伟业投资管理有限公司为客户兼并收购提供专业性服务。

服务内容包括：

1、为兼并收购方策划经营战略和发展规划，明确兼并收购目的，制定兼并收购标准;

2、协助兼并收购方寻找及选择目标公司并进行尽职调查;

3、设计兼并收购方式和交易结构;

4、与被兼并收购方沟通、协助谈判;

5、协助实施兼并收购方案、控制目标公司;

6、协助进行兼并收购融资;

7、协助进行兼并收购后整合。

兼并收购的一般程序

兼并收购是一项复杂的交易活动。它涉及面广、事项众多，除了兼并收购双方之外，通常还有众多中介、顾问参与全过程，协助交易完成。由于双方的需求、具体环境的不同，因而除了部分环节有严格的法律程序要求外，整个活动并无固定程序。许多环节间，不存在先后顺序。

（一）兼并收购目标选择

选择合适的目标是兼并收购的关键和基础环节，一般包括：

1、搜寻兼并收购的目标。

2、评估目标公司，进一步确定作为目标的可能性。

(1)对目标公司的评价。包括衡量收购目标是否符合客户公司的收购战略、出让方的出让动机、目标公司的财务状况与法律审查、价值评估、管理层与雇员评价等。

(2)对兼并收购影响的评价。包括对收购公司经营、资本结构与债务、及其声誉、等级的影响等。

(3)对收购风险的评价。包括个案分析与敏感性分析。前者通过实现假定的变量如成本、竞争性反应、消费者感受、政府干预等推测出兼并收购的最好、最好及最可能的后果，并依据经验得出每一后果的可能性。后者衡量兼并收购的预期收益变化相对上述一些基本变量预期价值变化的敏感度。分析的准确性与经验相关。

3、确立目标公司，这是评估的结果。

（二）准备兼并收购计划。

这是兼并收购活动全面的计划安排。计划大致包括兼并收购实行计划、融资计划、目标兼并收购后的经营计划。内容包括融资方案、兼并收购行动步骤、兼并收购计划与支付方式、目标兼并收购后的组织与管理及原雇员安排。

（三）谈判协商

若不进行公开兼并收购，或目标是一家私人性质的公司，兼并收购方将直接与目标公司的管理层直接接触协商，直道形成一份双方认可的兼并收购契约，可以说这一环节贯穿了公开兼并收购下的前三个环节。大致过程如下：

1、买方表示兼并收购意图（或卖方表示出售意图）；

2、双方接触，初步评价确认兼并收购可行；

3、谈判协商议定有关事项，如买卖价格、条件等；

4、达成兼并收购协议。

谈判中，由于涉及评估目标公司的价值，因此目标公司必须揭示不少财务与经营上的秘密。为防止外人借收购名义打探经营内幕，卖方可要求买方承诺若不予收购，则几年内不准经营与其相同的业务。

初次谈判条件外，这一环节类似于一般商业谈判。

（四） 执行兼并收购计划

1、交易支付。即通过付款完成股权或资产转移。买方的付款方式通常包括现金、股票、卖方融资或以上几种的组合。支付方式一般是双方协商的结果，尤其在牵涉到换股比例、买方融资时。

（五）兼并收购后的整合安排

1、目标公司的人事安排。除了立即改变经营政策外，兼并收购后，应稳定人事、客户及与供应商的关系。

主要包括：（1）主管人员派任；（2）稳定人才与激励措施；（3）兼并收购后的沟通。主要是让员工意识到公司股权经营防线的变化，以及这种变化对其部门、本身工作和利益的影响，从而取得与新公司的认同；（4）最后进行人事调整，以提高经营效率。

2、管理与组织制度安排。主要视兼并收购动机而定。

包括：（1）是否引进买方制度；（2）管理制度（如财务、工资制度）的融合；（3）相应组织制度的融合。

3、目标公司的经营。主要视兼并收购动机而定。

包括：（1）追求协同效应，在稳定与客户、供应商关系的基础上调整经营政策；（2）经目标公司重新包装整理后，高价出售。