高管潜伏ST科龙 海信集团MBO静待破局

增发预案背后的隐秘资本局

大风起于青萍之末。

尽管海信集团董事长周厚健过去几年内一再强调“一直没有考虑过用这种方式(MBO，即管理层收购)改制，而且也没有这种规划”，但2009年5月海信集团旗下ST科龙(000921.SZ)第三次抛出的定向增发方案还是难逃这种嫌疑。

海信空调“会师”

海信电子控股是海信高管们运作的幕后平台之一(另一个是在英属维尔京群岛注册的海信国际，持有海信空调6.67%的股权；海信电子控股拥有海信国际100%的股权，二者合起来100%控股海信空调)，在前台的是海信空调，它是法律意义上ST科龙的第一大股东，随着增发它将获得更大的控股权。

从海信电子控股成立至今，通过一系列错综复杂的股权运作，目前高管们的“兵力”已经基本实现了在海信空调的“会师”，总攻一触即发。

“会师”的路径主要有三条：

一是股权的无偿传让。

海信空调最早设立于1995年，由海信集团与香港中渝实业合资组成，海信集团出资1260万美元，占70%股权；香港中渝实业出资540万美元，占30%。

2000年11月，海信集团与海信电子控股签署了《股份转让协议》，海信集团将所持有的海信空调全部股份无条件转让给海信电子控股，并办理了工商变更登记。经过2005年的一次增资，海信电子控股占到93.33%，2007年香港中渝实业将其6.67%的股权以432万美元全部转让给海信国际。海信国际是海信电子控股的全资子公司，2005年3月9日设立。海信电子控股实现了对海信空调的完全控制。

这里有一处蹊跷：青岛工商局的资料显示海信电子控股注册成立于2001年，但早在2000年11月海信集团就已经向海信电子控股无偿转让股权，并能顺利办理了工商变更登记。

二是资产零溢价转让。

海信北京是这次增发预案中要注入上市公司的资产之一，其划归海信空调的过程是典型的零溢价转让。2002年9月，海信集团将持有海信北京55%的股权以4714.05万元的价格全部转让给海信电器；到了2007年10月，海信电器又以同样的价格全部转让给了海信空调，5年间，资产价格没有任何升值溢价。

三是资产低价转让。

按照增发预案，海信日立和海信模具的部分资产也要注入ST科龙，这两家公司的股权原本属于海信集团所有，这次都以协议的方式低价转给(准备转给)海信空调。其中，海信日立49%的股权是不超过1.96亿元的价格；海信模具78.7%的股权价格是不超过1.49亿元。

海信营销会师海信空调的过程更有意思。海信营销是2003年7月海信电子控股与杨云铎(海信集团副总，不是海信电子控股的自然人股东)共同出资成立的，海信电子控股拥有90%的股权。2003年11月增资后，石永昌(海信高管，海信电子控股自然人股东之一)等43名自然人拥有28.5%的股权。但2007年，海信营销的全体股东向海信空调转让了全部股份，成为其全资子公司。不过《中国经营报》记者尚未查证这次转让是哪种形式。

在增发预案中，这些资产“会师”海信空调被解释为内部整合，解决关联交易的问题，但仔细梳理下来会发现，其背后是海信电子控股以及海信国际对海信集团资产的逐渐转移聚集。目前，海信电子控股已经拥有海信集团旗下六大板块中白电、房地产、通信业务三大板块。

实际控制ST科龙后，海信电子控股完全可以选择时机再把这些资产注入上市公司。ST科龙就可能化身“海信地产”或“海信通信”。

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海信科龙六届董事会第十次会议决议公告海信重组科龙 解决一家人同业竞争难题ST科龙(000921)A股股票异常波动公告(图)