海信科龙电器股份有限公司有关澄清公告
【中国制冷网】本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实､准确､完整,没有虚假记载､误导性陈述或重大遗漏｡
一､传闻情况
2009年5月25日,《中国经营报》刊发了一篇题为《高管潜伏ST科龙海信集团MBO静待破局》的报道,该报道主要涉及以下事项:
传闻1:“根据ST科龙2009年5月8日公告的《非公开发行股份(A股)购买资产暨关联交易预案》,海信集团持有青岛海信电子产业控股股份有限公司(简称海信电子控股)55.59%的股权,但《中国经营报》记者从青岛市工商局查证的资料显示,海信集团持有的海信电子控股的股权比例是51.01%,信息的变更时间是2009年3月30日,在预案公告之前一个多月｡”
传闻2:“海信北京是这次增发预案中要注入上市公司的资产之一,其划归海信空调的过程是典型的零溢价转让｡2002年9月,海信集团将持有海信北京55%的股权以4714.05万元的价格全部转让给海信电器;到了2007年10月,海信电器又以同样的价格全部转让给了海信空调,5年间,资产价格没有任何升值溢价｡”
传闻3:“海信营销是2003年7月海信电子控股与杨云铎(海信集团副总,不是海信电子控股的自然人股东)共同出资成立的,海信电子控股拥有90%的股权｡2003年11月增资后,石永昌(海信高管,海信电子控股自然人股东之一)等43名自然人拥有28.5%的股权｡但2007年,海信营销的全体股东向海信空调转让了全部股份,成为其全资子公司｡不过《中国经营报》记者尚未查证这次转让是哪种形式｡”
二､澄清说明
经核实,本公司针对上述传闻事项说明如下:
(一)目前海信集团有限公司(｢海信集团｣)持有青岛海信电子产业控股股份有限公司(｢海信电子控股｣)的股权比例确实为51.01%｡本公司于2009年5月8日公布的重大资产重组预案中披露的该持股比例数据错误系工作失误,本公司于2009年4月17日公布的2008年年度报告中已披露上述股权比例为51.01%;
(二)2002年9月,海信集团将海信(北京)电器有限公司(｢海信北京｣)55%的股权以4714.05万元的价格转让给青岛海信电器股份有限公司(｢海信电器｣);2007年9月,海信电器以13304.68万元价格将该55%股权转让青岛海信空调有限公司(｢海信空调｣)｡上述两次转让均经过了有资质的评估事务所进行了评估,海信电器也按规定履行了审批和信息披露程序(详情请见海信电器于2007年9月26日发布的公告)｡本公司于2009年5月8日公布的重大资产重组预案中披露的“2007年10月12日,海信空调与海信电器达成协议并经海信电器股东大会批准,海信电器以4714.05万元的价格,将所持海信北京55%股权转让给海信空调｡”系工作失误,海信电器所持海信北京55%的股权是以13304.68万元的价格转让给海信空调;
(三)青岛海信营销有限公司(｢海信营销｣)为本次资产重组拟注入本公司的资产之一,为简化注资的操作手续及便于资产注入后的进一步整合,经海信营销全体股东同意,2007年已将全部股份以协议转让方式转让给海信空调｡
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三､其他相关说明
青岛海信电子产业控股股份有限公司相关资料如下:
(一)基本情况
名称:青岛海信电子产业控股股份有限公司
注册地址:青岛市经济技术开发区前湾港路218号
注册资本:18450.8141万元人民币
法定代表人:于淑珉
企业类型:股份有限公司
经济性质:混合制
经营范围:“3C”技术开发,成果转让,技术咨询服务;消费类电子产品研发,制造､销售及服务;特种专用电器设备开发､制造､销售;自营进出口(按商务部核定范围)｡
主要业务:白色家电业务及其他海信集团新兴业务
经营期限:永续经营
控股股东名称:海信集团,海信集团为青岛市国资委直接持股的国有独资公司｡
(二)股权结构变动及控制关系
海信电子控股为海信集团绝对控股的下属公司,2001年3月,为建立和推动海信集团骨干员工的激励机制,青岛市人民政府批准海信集团股权激励试点实施方案,批准以海信集团为主要发起人,联合周厚健､于淑珉､刘国栋､王希安､夏晓东､王培松､马明太七位自然人,以发起设立方式成立青岛海信电子产业控股股份有限公司｡海信电子控股注册资本为12,401万元,其中海信集团占总股本的85.79%,自然人占总股本的14.211%｡
2002年10月,青岛市经济体制改革办公室及青岛市国资局批准对海信集团部分骨干员工实施第一次股权激励,由11名自然人股东(新增肖建林等人)以个人出资对海信电子控股进行增资,海信电子控股注册资本从12,401万元增至13,348.4337万元,海信集团占总股份79.70%,自然人股东占总股份的21.30%｡
2006年8月,青岛市国资委批准海信集团部分经营层人员个人出资以1.045元/股的价格向海信电子控股增资,海信电子控股注册资本从13,348.4337万元增至16,932.0141万元,海信集团占总股本的62.83%,自然人股东(共13人,新增汤业国等人)占总股份37.17%｡
2006年11月,青岛市国资委批准对海信集团部分骨干员工实施第二次股权激励,骨干员工以个人出资行使期权,行权价格1.08元/股,行权后,股权结构总股本16,932.0141万股,其中海信集团占总股份55.59%,自然人股东增加至77人,占总股份的44.41%｡该77人为:
2008年6月,青岛市国资委批准对海信集团骨干员工实施第三次股权激励,由骨干员工个人出资以2.34元/股的价格对海信电子控股增资扩股,海信电子控股总股本增至18,450.8141万股｡海信集团出资不变,占总股份的51.01%,自然人股东增至共81人,占总股份48.99%｡该81人为:
以上历次股权激励的实施均经青岛市人民政府及有关部门正式批准,由员工个人出资以增资扩股方式进行,不存在“买断”､“国有股份转让”的情况;海信电子控股股权变化均须获得青岛市人民政府､国资委等部门的批准方可实施｡
(三)最近三年主要财务指标
单位:人民币元
四､风险提示
本公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》､《证券时报》,信息披露网站为巨潮咨讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊､网站刊登的正式公告为准,请投资者注意投资风险｡
特此澄清｡
海信科龙电器股份有限公司
董事会
2009年5月27日
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